同死神赛跑
希特勒之所以选择曼施坦因而非他人，乃是因为他对这位元帅的战略洞察力和指挥能力佩服之至。１９４０年，德国之所以能够在仅仅４４天内就横扫整个西欧，将自诩“欧洲第一陆军强国”的法国打得屈膝投降，取得上次大战苦斗四年半仍未到手的胜利，“曼施坦因方案”实在功不可没。苏德战场上，曼施坦因也迭创佳绩，最著名的是１９４２年初夏的克里米亚之役。5月，他指挥德军第１１集团军先取刻赤半岛，俘虏苏军达１７万之众，而自己仅损失７千余人。7月，再陷防御极其坚固的塞瓦斯托波尔要塞，俘虏苏军９万余人，而德军的伤亡不过２万余人。经此两战，使拥有３个集团军的苏军克里木方面军全军覆灭，导致苏军在战场南翼的战略态势急剧恶化，曼施坦因也因此而晋升为陆军元帅。
然而这一次，曼施坦因明白，元首交给他的是一项几乎无法完成的任务。“顿河”集团军群下辖德国野战第６集团军、坦克第４集团军、意大利第８集团军、匈牙利第２集团军和罗马尼亚第３、４集团军，里希特霍芬上将指挥的德国空军第４航空队的部分兵力，约５００架飞机负责支援。然而，尽管架子很大，但它实际上根本算不上集团军群，在包围圈中的第６集团军受希特勒的直接控制，曼施坦因手中名义上虽然有３０个师，但具有进攻能力的部队实际上只有两个不满员的装甲军，它甚至还比不上１９４１年德军入侵苏联时的一个集团军。
曼施坦因凭着这点可怜的兵力，不但要在苏军的重重包围中杀开一条血路，救出被围的第６集团军，而且还要在苏军日渐增强的压力下，保障已深入高加索腹地的“Ａ”集团军群两个集团军后方交通线，其难度之大可想而知。曼施坦因根据进攻距离和自己的实力，认为第６集团军得向西同时突围，并通过打开的走廊撤离斯大林格勒，在顿河西岸建立牢固的战略正面。但希特勒顽固地坚持“吞下去的东西不能吐出来”的立场，不准作任何撤退。他只答应从高加索和西欧为曼施坦因调集部队。
当时德军极端缺乏预备队，而能够拼凑到的部队在漫长的交通线上行进得又极其缓慢。因此，同获得强大增援的苏军相比，曼施坦因手中可调动的机动兵力实在少得可怜。就连他总部的警卫部队都是由一营哥萨克志愿人员组成的。
曼施坦因最后只能将现有兵力编成两个战役集群，即：以装甲第４８军为核心的“霍利特”战役集群（位于距斯城７０公里的托尔莫辛地域）和以装甲第５７军为核心的“霍特”战役集群（位于距斯城１３０公里的科捷尔尼科夫斯基地域）。他计划分两路向斯大林格勒实施向心钳形突击，由装甲第５７军实施主攻，装甲第４８军担任助攻，对苏军实施合击，以求出其不意之效。然而，由于苏军在齐尔河地区从北面不断施加压力，“霍利特”集群已被牵制得无法动弹，实际上只能由“霍特”集群单独担负起援救任务。
